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Arvitec Disseny i Construcció, SL Condiciones generales de venta

1. Interpretación

1.1 En estas Condiciones, las siguientes expresiones tendrán el significado que se indica a continuación, a menos que el contexto exija otra interpretación:

“COMPAÑÍA” se refiere a Arvitec Disseny i Construcció, SL, (inscrita en España con el número ESB60699485) C/ Dr. Fleming. 7. 08184, Palau Solità i Plegamans (Barcelona), España;

“CONDICIONES” son los Términos y condiciones estándar de venta que se describen en este documento y el resto de Términos y condiciones detallados por la Compañía en su confirmación de pedido;

“INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” se refiere a toda información (ya sea escrita, oral, en soporte magnético o en otro medio) que, en a partir de este momento, la Compañía entregue al Cliente o llegue a manos del Cliente y esté relacionado con la Compañía, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa información comercial, financiera, de marketing o técnica, datos, conocimientos tecnológicos, procesos, diseños, propiedad intelectual, listas de clientes, dibujos, muestras y especificaciones, y cualquier otro material que incluya o incorpore cualquier información relacionada con la Compañía o sus productos;

“CONTRATO” es todo Contrato para el suministro de Productos al Cliente por parte de la Compañía;

“CLIENTE” es la persona, firma, compañía u otra parte con quien la Compañía celebre un contrato;

“PRODUCTOS” se refiere a todos los Productos, parte de los mismos o piezas que la Compañía haya acordado suministrar en virtud del Contrato;

“TRABAJO” se refiere al trabajo de estudio, diseño, construcción, suministro, instalación, prueba, mantenimiento, reparación o reposición efectuado por la Compañía cuando dicho trabajo haya sido acordado entre la Compañía y el Cliente por escrito;

“INCOTERMS” se refiere a las normas internacionales para la interpretación de los términos comerciales de la Cámara de Comercio Internacional vigentes en la fecha en que se firme el Contrato;

“DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL” se refiere a todas las marcas registradas, derechos sobre diseños, presentación de productos

productos, nombre comercial o nombre de dominio, derechos de autor, futuros derechos de autor, patentes, derechos sobre bases de datos (registradas o no) y todas las solicitudes de registro o derecho a solicitar el registro de cualquiera de los anteriores, derechos sobre invenciones, software, conocimientos tecnológicos, secretos comerciales, y demás información confidencial, así como todos los derechos de propiedad intelectual de naturaleza similar o correspondiente que puedan existir ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo;

“SUMINISTRO INTERNACIONAL” se refiere a la compraventa internacional de mercaderías, según se describe en la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, Viena, 1980.

“INSTALACIONES” los locales donde se almacena una propiedad del Cliente;

“OFERTA” la oferta que la Compañía entrega al Cliente en relación con el suministro de Productos;

“POR ESCRITO” incluye transmisión por télex, cable, fax y otros medios comparables de comunicación.

1.2 Cuando en estas Condiciones se haga referencia a una ley o a una disposición de una ley, a menos que el contexto requiera otro significado, se interpretará como una referencia a dicha ley o disposición de ley vigente en el momento en cuestión, según se haya enmendado, promulgado de nuevo, consolidado, modificado, sustituido o ampliado.

1.3 En estas Condiciones, los encabezados se incluyen sólo para facilitar la comprensión y no afectarán a la interpretación de las mismas.

1.4 Las referencias a cláusulas se entienden a cláusulas de estas Condiciones, a menos que se indique lo contrario.

1.5 En estas Condiciones, los términos en masculino incluyen el femenino y el neutro, y los términos en singular incluyen el plural, y viceversa, según lo requiera o admita el contexto.

2. Términos contractuales, variaciones y declaraciones

2.1 Todos los Contratos quedarán sujetos a las presentes Condiciones y, excepto por lo dispuesto en la cláusula 2.3, ningún representante o agente de la Compañía tiene autoridad para acordar términos o establecer reconocimientos no contemplados en este contrato, ni para firmar un Contrato que no sea conforme a las presentes Condiciones.

2.2 A menos que un directivo de la Compañía acuerde otra cosa por escrito conforme a la cláusula 2.3, todo Contrato quedará sujeto a estas Condiciones y quedarán excluidas todas las demás condiciones (incluso las condiciones que el Cliente afirme aplicar a todos sus pedidos de compra, confirmaciones de pedidos, especificaciones o negociaciones precontractuales) así como los términos contradictorios implícitos en la legislación o las costumbres, usos o prácticas comerciales.

2.3 Las presentes Condiciones se aplican a todas las ventas de la Compañía, y a sus modificaciones, así como las declaraciones sobre los Productos no tendrán ningún efecto a menos que se hayan acordado expresamente por escrito y estén firmadas por un directivo de la Compañía.

2.4 Para evitar posibles dudas, aunque la Compañía no haya confirmado por escrito el pedido del Cliente, las presentes Condiciones seguirán aplicándose al Contrato.

3. Ofertas

3.1 Los pedidos o cualquier otro documento en cumplimiento a una Oferta no serán vinculantes para la Compañía a menos que dicho pedido haya sido aceptado por la Compañía según lo establecido en la cláusula 3.4. Si la Compañía así lo requiere, los pedidos verbales deberán ser confirmados por el Cliente por escrito.

3.2 La información expresada en las Ofertas presentadas relativa al precio de los Productos, al plazo de entrega de los mismos o a cualquier otro aspecto, se basa en las condiciones pertinentes y en los datos conocidos por la Compañía en dicho momento y no constituyen un compromiso inalterable.  A menos que se retiren con anterioridad o se acuerde otra cosa por escrito, las Ofertas serán válidas por un periodo de 60 días o, en cualquier caso, por el período indicado en la propio Oferta. No obstante, todas las Ofertas y pedidos podrán ser retirados o alterados en su totalidad o en parte por la Compañía en cualquier momento.

3.3 Un pedido ya aceptado por la Compañía no podrá ser cancelado por el Cliente a menos que obtenga el acuerdo por escrito de la misma, teniendo en cuenta que el Cliente deberá indemnizar a la Compañía por todas las pérdidas (incluida, entre otras, el lucro cesante), los costes (incluido el coste de la mano de obra y los materiales utilizados), los daños, cargos y gastos en que haya incurrido la Compañía a consecuencia de la cancelación.

3.4 Cualquier pedido de Productos realizado por el Cliente se considerará una petición en firme para comprar Productos conforme a las presentes Condiciones.

3.5 La cantidad de Productos y su descripción, así como sus especificaciones, será la que se indique en la Oferta o en la aceptación del pedido emitida por la Compañía.

3.6 A menos que se incorporen a la Oferta mediante referencia expresa, todas las especificaciones, dibujos, información sobre el peso, formas, descripciones, ilustraciones, precios y demás material publicitario incluido en los catálogos y folletos de la Compañía se publican solamente para ofrecer una idea aproximada de los Productos descritos en los mismos, y no constituirán una declaración ni formarán parte del Contrato.

3.7 Sin perjuicio de lo indicado en las cláusulas 2.1 y 2.3, los consejos o recomendaciones ofrecidos por la Compañía, sus empleados o agentes en relación con el almacenamiento, la aplicación o el uso de los Productos que la Compañía no haya confirmado por escrito, se ejecutarám por cuenta y riesgo del Cliente y, por lo tanto, la Compañía no será responsable de aquellos consejos o recomendaciones que no se hayan confirmado por escrito.

3.8 Los errores u omisiones tipográficos, administrativos o de otro tipo en la documentación de venta, la Oferta, la lista de precios, la confirmación de pedido, la factura o demás documentos o información emitidos por la Compañía podrán ser corregidos sin que la Compañía deba asumir ninguna responsabilidad.  Además, la Compañía se reserva el derecho a corregir los errores tipográficos o administrativos de sus empleados en cualquier momento.

4. Especificaciones, instrucciones o diseño

4.1 Si los Productos deben ser fabricados por la Compañía conforme a una especificación, instrucción o diseño presentado por el Cliente o una tercera parte en nombre del Cliente, entonces:

  • 4.1.1 la idoneidad, precisión e integridad de los términos del pedido, las especificaciones, instrucciones, dibujos o diseños serán responsabilidad del Cliente;
  • 4.1.2 el Cliente indemnizará a la Compañía en caso de infracción o presunta infracción de los Derechos de Propiedad Intelectual de una tercera parte, así como por las pérdidas, daños o gastos en que pueda incurrir debido a dicha infracción o presunta infracción en cualquier país;
  • 4.1.3 el Cliente indemnizará a la Compañía por las pérdidas, daños o gastos relacionados con la responsabilidad que surja en cualquier país por el hecho de que los Productos se hayan fabricado según dichas especificaciones, instrucciones, dibujos o diseño.

4.2 El Cliente aportará detalles de las instrucciones y especificaciones y toda la información necesaria en relación a los Productos con tiempo razonablemente suficiente para que la Compañía pueda completar el desarrollo del diseño y la producción de los Productos en el plazo de entrega indicado en la cláusula 7.3.

4.3 Cuando proceda, la Compañía implantará el protocolo de aceptación en planta según el cual se generarán planos detallados, muestras, dibujos, descripciones, ilustraciones, dimensiones, detalles y/o prototipos para que el Cliente los apruebe después de haber recibido sus instrucciones y/o especificaciones.  El Proveedor y el Cliente aprobarán y firmarán la declaración para confirmar que los Productos cumplen las condiciones técnicas definidas en la Oferta y que están listos para su envío.

5. Precio de los Productos

5.1 Sin perjuicio de lo indicado en la cláusula 3.2, el precio de los Productos será el precio ofertado por la Compañía o, cuando no se haya ofertado ningún precio o el precio ofertado ya no sea válido, el precio acordado por las partes por escrito antes de la firma del Contrato, y será el que aparecerá en las facturas que la Compañía envíe al Cliente conforme a la cláusula 6.1 de estas Condiciones.

5.2 La Compañía se reserva el derecho a modificar el precio de los Productos, previa notificación al Cliente, en cualquier momento antes de la entrega de los Productos, para contemplar cualquier incremento del coste debido a algún factor que quede fuera del control razonable para la Compañía, como, entre otros, la regulación monetaria, el aumento del coste de la mano de obra, la compra o el suministro de productos, productos (materias primas, por ejemplo) o servicios, u otros costes de producción (entre otros, los incrementos derivados de algún error, inadecuación o cambio en las especificaciones, instrucciones, información o diseño proporcionado por el Cliente, tanto si ha sido solicitado por el Cliente como por terceras partes), cambios en las cantidades o fechas de entrega o retrasos causados por instrucciones o debidos a que el Cliente no haya facilitado a la Compañía información o instrucciones adecuadas, o cualquier cambio en los impuestos, los derechos de aduana, gastos de transporte, primas de seguros o tipos de cambio. Los precios válidos en la fecha de entrega de los Productos sustituirán a los precios indicados previamente en el Contrato.

5.3 El precio de los Productos no incluye:

  • (i) el impuesto sobre el valor añadido, ni ningún otro impuesto, obligación ni demás gravámenes gubernamentales, y
  • (ii) a menos que las partes acuerden otra cosa, tampoco incluye los costes o gastos relativos a la carga, descarga, transporte y seguro;

todos esos importes se cargarán adicionalmente al Cliente en la fecha en que deba pagar los Productos.

6. Condiciones de pago

6.1 Sujeto a los términos especiales acordados por escrito entre el Cliente y la Compañía, la Compañía tendrá derecho a facturar al Cliente los Productos en el momento en que el Cliente realice su pedido o en cualquier momento posterior, y la Compañía podrá emitir facturas por los Productos por un importe global o a plazos, según su propio criterio.

6.2 En un momento dado, y también según su propio criterio, la Compañía se reserva el derecho a solicitar y recibir el pago por parte del Cliente en el momento en que el Cliente realice el pedido de los Productos. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente pagará el precio de los Productos y (cuando proceda) todos los cargos mencionados en la cláusula 7.7.1 antes de que finalice el mes siguiente al mes en que se hayan facturado los Productos, y la Compañía tendrá derecho a cobrar el importe, independientemente de si la entrega se ha efectuado o no y de si la propiedad de los Productos se ha transferido al Cliente o no. La fecha del pago del importe será un punto relevante del Contrato. Los recibos de pago solo se emitirán previa petición.

6.3 Ningún pago se considerará recibido hasta que la empresa tenga el dinero abonado en cuenta. El pago se efectuará mediante transferencia bancaria en la divisa especificada por la Compañía, a menos que ésta acepte por escrito otra modalidad.  El Cliente será responsable de todos los cargos bancarios y demás gastos derivados de los pagos a la Compañía.

6.4 Si el Cliente deja de realizar algún pago en la fecha de vencimiento, la Compañía, sin perjuicio de otros derechos o compensaciones que pueda exigir, tendrá derecho a:

  • 6.4.1 cancelar el cumplimiento del Contrato o de otros contratos firmados con el Cliente;
  • 6.4.2 asignar cualquier otro pago efectuado por el Cliente a dichos Productos (o a los Productos suministrados en virtud de otro contrato celebrado entre el Cliente y la Compañía) según considere oportuno (independientemente de si el Cliente lo acepta o no); y
  • 6.4.3 cargar al Cliente un interés (tanto antes como después de cualquier dictamen) sobre el importe no pagado, a un tipo del cinco por ciento anual por encima del tipo base utilizado por la entidad bancaria HSBC en cada momento, o al tipo aplicable según la Directiva sobre morosidad (el que sea superior) hasta que se haya pagado la totalidad del importe (a efectos de calcular los intereses, una fracción del mes se considerará un mes completo).

6.5 El Cliente efectuará todos los pagos derivados del Contrato o de cualquier otro contrato que haya celebrado con la Compañía sin ninguna deducción en concepto de compensación, contrademanda, descuento, reducción ni bajo ningún otro concepto, a menos que el Cliente tenga una orden de un tribunal válida según la cual la Compañía deba pagar al Cliente un importe equivalente.

6.6 Todos los importes que deban pagarse a la Compañía bajo el Contrato se harán efectivos inmediatamente a la terminación del Contrato, a pesar de lo indicado en otras disposiciones.

7. Entrega

7.1 A menos que la Compañía acepte otra cosa por escrito, la entrega de los Productos tendrá lugar en la sede de la Compañía, que avisará al cliente cuando los Productos estén listos para ser recogidos. Si la Compañía acepta entregar los Productos en una dirección indicada en el pedido o acordada de otro modo por escrito, la Compañía especificará el modo de entrega y el transportista y, a menos que las partes acuerden otra cosa, el transportista será considerado agente del Cliente y no agente de la Compañía, y la entrega seguirá considerándose efectuada en la sede de la Compañía.

7.2 El Cliente, por su cuenta y riesgo, llevará al lugar de la entrega el equipo y la mano de obra adecuados y oportunos para la carga y descarga de los Productos, a menos que se indique lo contrario por escrito.

7.3 Las fechas indicadas y especificadas por la Compañía para la entrega de los Productos son aproximadas, y la fecha de entrega no se considerará realizada ni se convertirá en realizada mediante notificación. Si no se especifican las fechas de entrega, la entrega se efectuará en un plazo de tiempo razonable. La Compañía podrá entregar Productos antes de la fecha de entrega indicada previa notificación por escrito al Cliente con una antelación razonable.

7.4 Si el Contrato es de Suministro Internacional se considerará que incorpora la última edición de los Incoterms vigentes en la fecha del Contrato, pero en caso de que surjan controversias entre los Incoterms y alguna condición expresa de este Contrato, prevalecerá este último. Cuando la Compañía envíe los Productos al Cliente por una ruta que incluya tránsito marítimo, en circunstancias en las que sea habitual contratar un seguro, la Compañía no tendrá obligación de notificarlo al Cliente para que este pueda asegurarlos durante el tránsito marítimo.

7.5 Cuando se realicen entregas a plazos de Productos, cada entrega constituirá un contrato independiente y el hecho de que la Compañía no realice una o varias de las entregas a plazos según las presentes Condiciones, o el hecho de que el Cliente presente una reclamación respecto a alguno o varios de los plazos, no dará derecho al Cliente a cancelar la totalidad del Contrato.

7.6 El Cliente deberá recoger los Productos en un plazo de cinco días laborables a partir del momento en que la Compañía informe de su disponibilidad para la entrega, durante la franja horaria asignada para este fin. Además, el Cliente reconoce que solo podrá recoger los Productos si presenta el número de referencia para la recogida de dichos Productos que le habrá asignado la Compañía.

7.7 Si por alguna razón el Cliente no recoge o no se hace cargo de la recogida de los Productos durante la franja horaria asignada por la Compañía, o no acepta la entrega de los Productos una vez ya preparados, o si la Compañía no puede entregar los Productos a tiempo porque el Cliente no ha facilitado las instrucciones, los documentos, las licencias o las autorizaciones oportunas, sin perjuicio de otros posibles derechos o compensaciones que la Compañía pueda exigir:

  • 7.7.1 la Compañía podrá almacenar los Productos hasta la entrega real, con lo cual el Cliente será responsable de todos los costes y gastos relacionados (como almacenamiento y seguro, entre otros) y la Compañía tendrá derecho a facturar al Cliente todos los costes y gastos mensuales atrasados;
  • 7.7.2 excepto cuando sea de aplicación la cláusula 7.7.4, el riesgo de los Productos correrá a cargo al Cliente (incluido el riesgo por pérdida o daños causados por negligencia de la Compañía);
  • 7.7.3 excepto cuando sea de aplicación la cláusula 7.7.4, los Productos se considerarán entregados;
  • 7.7.4 la Compañía podrá vender los Productos al mejor precio que pueda obtener y (una vez deducidos los gastos razonables de almacenamiento y venta), abonar o cargar al Cliente, según proceda, la diferencia respecto al precio indicado en el Contrato.

8. Propiedad del Cliente

8.1 Aunque la Compañía deba tratar con un cuidado razonable la propiedad del Cliente mientras esté en sus manos o bajo su control o custodia, el Cliente deberá asumir el riesgo respecto a sus propiedades (a menos que se indique lo contrario por escrito) y todos los cambios y alteraciones y reparaciones de la propiedad del Cliente serán responsabilidad del Cliente. La Compañía no será responsable de las pérdidas o daños sufridos por la propiedad del Cliente, a menos que dichas pérdidas o daños sean el resultado de una negligencia de la Compañía.

8.2 El Cliente se asegurará de que su propiedad sea apta para su uso por parte de la Compañía en la ejecución del Contrato y, aunque la Compañía hará todo lo que sea razonable para verificar los principales aspectos de la propiedad del Cliente, no aceptará ninguna responsabilidad respecto a su precisión.

8.3 El Cliente compensará a la Compañía en su totalidad por toda responsabilidad, pérdida, daño, reclamación, acción judicial, gastos o procedimientos entablados contra ella, o en los que la Compañía haya incurrido como resultado del uso de la propiedad del Cliente, o en relación con los daños causados a las Instalaciones durante el traslado o la alteración de su propiedad por parte del Cliente o un representante autorizado.

8.4 Sin perjuicio de otras compensaciones que pueda exigir, la Compañía tendrá un derecho general de retención sobre toda la propiedad del Cliente que esté en su posesión (por el motivo que sea) respecto a todas las sumas que el Cliente deba a la Compañía.

8.5 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 14.1, sólo aquellas herramientas, dibujos y demás equipos elaborados o producidos especialmente por la Compañía para el Cliente en relación con los Productos, y cobrados por separado al Cliente en su totalidad, pasarán a ser propiedad del Cliente una vez este los haya pagado.

8.6 La Compañía se reserva el derecho a destruir o deshacerse de cualquier otra forma de la propiedad del Cliente que tenga a su disposición o bajo su custodia (tanto si es propiedad del Cliente como si no) si el Cliente no ha reclamado los Productos durante un período de 1 año o más.

8.7 Siempre que la Compañía ya no necesite disponer de la propiedad del Cliente en relación a un Contrato o, previa notificación a la Compañía por escrito con 10 días de antelación, el Cliente podrá entrar en las Instalaciones y retirar su propiedad de las mismas.   Cuando entre en las Instalaciones, el Cliente cumplirá (y procurará que sus empleados, agentes y subcontratistas cumplan):

  • 8.7.1 la política de seguridad y salud laboral de las instalaciones del Cliente, y
  • 8.7.2 todas las demás políticas del Cliente aplicables a las personas que accedan a las Instalaciones;

en todos los casos según sean vigentes en cada momento dado.

9. Falta de entrega

9.1 La cantidad de Productos entregada tal y como haya sido registrada en la Compañía en el momento de la recogida en su sede se considerará la prueba concluyente de la cantidad recibida por el Cliente en el momento de la entrega, a menos que el Cliente pueda presentar una prueba concluyente de lo contrario.

9.2 La Compañía no será responsable de la falta de entrega de los Productos, aunque sea a causa de una negligencia de la Compañía.  Sin embargo, en el caso de que surja alguna demanda relacionada con alguna falta de entrega, la Compañía no será responsable, a menos que exista una notificación por escrito a la Compañía en un plazo de 7 días de la fecha en que los Productos tendrían que haberse recibido en el curso habitual de la actividad, y toda responsabilidad de la Compañía por la falta de entrega de los Productos se limitará, según criterio de la Compañía, a entregar los Productos en un plazo de tiempo razonable, o a emitir una nota de abono por la parte prorrateada del Contrato respecto de la factura emitida por dichos Productos.

10. Riesgo y propiedad

10.1 Excepto cuando se trate de Suministros Internacionales, el riesgo de daños o pérdida de los Productos se transmitirá al Cliente:

  • 10.1.1 en el momento de la entrega; o
  • 10.1.2 en la fecha en que tenga lugar un incumplimiento del Cliente (este término tendrá el significado indicado en la cláusula 10.2); o
  • 10.1.3 en la fecha en que los Productos estén dispuestos para la entrega, aunque la entrega o ejecución del Contrato se pospongan a petición del Cliente;

la situación que ocurra primero. Para evitar dudas, la entrega de los Productos se considerará completada antes de la descarga de los mismos.

10.2 A efectos de la cláusula 10,1.2, se considerará un “incumplimiento” cuando el Cliente no acepte la entrega de los Productos en la fecha indicada o no proporcione una dirección válida para la entrega de los mismos (cuando proceda y previa petición).

10.3 Independientemente de la entrega y del traspaso del riesgo de los Productos, o de cualquier otra disposición de estas Condiciones, la propiedad de los Productos no será transferida al Cliente y seguirá siendo de la Compañía hasta que la Compañía haya recibido (en efectivo o abonado en cuenta) el pago de la totalidad del precio de los Productos y del resto de Productos cuya venta se haya acordado entre la Compañía y el Cliente y cuyo pago esté todavía pendiente según algún contrato.

10.4 Hasta el momento en que la propiedad de los Productos sea transmitida al Cliente, el Cliente deberá:

  • 10.4.1 considerar los Productos retenidos con carácter fiduciario con la Compañía como depositario;
  • 10.4.2 guardar los Productos (sin ningún coste para la Compañía) separados de los demás productos del Cliente o de los de una tercera parte y en condiciones adecuadas, protegidos y asegurados, de tal forma que se puedan identificar fácilmente como propiedad de la Compañía;
  • 10.4.3 no destruir, desfigurar u ocultar ninguna marca o embalaje identificador o relacionado con los Productos;
  • 10.4.4 mantener los Productos en condiciones satisfactorias asegurados en nombre de la Compañía por su valor total a todo riesgo, a satisfacción de la Compañía, y, previa petición, el Cliente presentará la póliza de seguros a la Compañía; y
  • 10.4.5 retener el dinero procedente del seguro que se menciona en la cláusula 10.4.4 en depósito para la Compañía sin mezclarlo con otras cantidades, ni abonar esta cantidad ni los ingresos generados en una cuenta bancaria en descubierto.

10.5 El Cliente podrá revender los Productos antes de que se le haya transferido la propiedad en las condiciones siguientes:

  • 10.5.1 las ventas deberán efectuarse en el curso ordinario del negocio del Cliente a valor de mercado; y
  • 10.5.2 dichas ventas se considerarán una venta de la Propiedad de la Compañía en nombre del Cliente, y el Cliente actuará como principal en dicha venta.

10.6 Hasta el momento en que la propiedad de alguno de los Productos se haya transferido de la Compañía al Cliente, la Compañía tendrá derecho a exigir al Cliente en cualquier momento que retorne los Productos a la Compañía y, si el Cliente se niega a hacerlo inmediatamente, a entrar en las instalaciones del Cliente (o de una tercera parte) en las que se guarden los Productos, para inspeccionarlos o recuperarlos; y el Cliente concede a la Compañía, sus agentes y empleados, una licencia irrevocable para entrar en cualquier momento con este fin en las instalaciones donde se encuentren los Productos. La Compañía tendrá derecho a cobrar los Productos independientemente de si la propiedad de los mismos se ha transferido o no.

10.7 El Cliente no tendrá derecho a empeñar ni ofrecer como aval ante alguna deuda ninguno de los Productos que sigan siendo propiedad de la Compañía, pero, si el Cliente lo hiciera, todo el dinero que el Cliente deba a la Compañía deberá pagarse inmediatamente (sin perjuicio de otros derechos o compensaciones que la Compañía pueda exigir).

11. Garantías y responsabilidad

11.1 Cuando la Compañía no sea el fabricante de los Productos, hará todo lo posible para transferir al Cliente los beneficios de las garantías que se faciliten a la Compañía.

11.2 Sujeto a las demás disposiciones de estas Condiciones, la Compañía garantiza que en el momento de la entrega, y para un período de 12 meses a partir de la fecha de la entrega, los Productos:

  • 11.2.1 serán de calidad satisfactoria, en relación con aquellas especificaciones que haya ofrecido la Compañía. Los Productos se considerarán de calidad satisfactoria si cumplen los requisitos que una persona razonable consideraría satisfactoria, teniendo en cuenta la descripción de los mismos, el precio (si es relevante) y las demás circunstancias pertinentes; y
  • 11.2.2 cumplen en todos los aspectos esenciales las especificaciones de los mismos.

11.3 La Compañía no será responsable de un incumplimiento de las garantías de la cláusula 11.2, a menos que:

  • 11.3.1 el Cliente notifique el defecto a la Compañía por escrito (tanto si la entrega ha sido rechazada por el Cliente como si no) o al transportista (si el defecto es consecuencia de daños sufridos durante el transporte y, en este caso, solo si la Compañía tiene alguna responsabilidad), en un plazo de 7 días a partir de la fecha de la entrega o, si el defecto no era visible con una inspección razonable, en un plazo de 7 días después de descubrirlo, pero en cualquier caso no más tarde de 12 meses después de la fecha de entrega, teniendo en cuenta que esta cláusula 11.3.1 no se aplicará cuando los Productos se suministren para exportarlos fuera de España, en cuyo caso se aplicará la cláusula 15.5; y
  • 11.3.2 después de recibir la notificación, la Compañía tendrá una oportunidad razonable para inspeccionar los Productos que sean defectuosos y, para ello, el Cliente autorizará a los representantes o agentes de la Compañía a entrar en sus instalaciones para inspeccionar los Productos defectuosos en un plazo de 14 días después de que la Compañía haya presentado dicha petición.

11.4 La Compañía no será responsable de ningún incumplimiento de las garantías de la cláusula 11.2 y no tendrá ninguna responsabilidad en relación con ninguna otra garantía o condición si:

  • 11.4.1 el defecto en los Productos o parte de los mismos se deriva del uso de la propiedad del Cliente, o de un dibujo, diseño, instrucciones o especificaciones suministrados por el Cliente;
  • 11.4.2 el defecto se deriva del desgaste habitual, de daños intencionados, negligencia o condiciones de trabajo anormales, o debido a que el Cliente no ha seguido las instrucciones de la Compañía (verbales o por escrito), por ejemplo en relación con el almacenamiento, la instalación, la puesta en funcionamiento, el uso o el mantenimiento de los Productos o (en su ausencia) la buena práctica comercial;
  • 11.4.3 el defecto se deriva de piezas, materiales o equipos no fabricados o manipulados por la Compañía, en cuyo caso el Cliente solo tendrá derecho a beneficiarse de la garantía que el fabricante haya concedido a la Compañía;
  • 11.4.4 el Cliente hace algún uso de dichos Productos después de haber presentado la notificación indicada en la cláusula 11.3;
  • 11.4.5 el Cliente utiliza indebidamente, altera, procesa o repara dichos Productos sin autorización por escrito de la Compañía.

11.5 Sujeto a las cláusulas 11.3 y 11.4, y, cuando proceda, la cláusula 15.5, si alguno de los Productos no es conforme a alguna de las garantías de la cláusula 11.2 la Compañía podrá, según su propio criterio, o bien reparar o bien cambiar los Productos (o la parte defectuosa) gratuitamente, o devolver el dinero al Cliente al tipo prorrateado del Contrato, siempre que, si la Compañía lo solicita, el Cliente devuelva a la Compañía (a cargo de la Compañía) los Productos o una muestra, o la parte de dichos Productos que sea defectuosa, y a petición de la Compañía, destruya los Productos defectuosos restantes.

11.6 Si la Compañía cumple la cláusula 11.5, no deberá asumir ninguna responsabilidad por incumplimiento de las garantías de la cláusula 11.2 en relación con dichos Productos.

12. Limitación de responsabilidad

12.1 Sujeto a la cláusula 11, las siguientes disposiciones establecen toda la responsabilidad financiera de la Compañía (incluida la responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) ante el Cliente derivada de estas Condiciones, entre otras, en cuanto a:

  • 12.1.1 cualquier incumplimiento de estas Condiciones o del Contrato, y
  • 12.1.2 cualquier declaración o acto u omisión malintencionados, incluyendo, entre otros, una negligencia derivada o relacionada con el Contrato.

12.2 A menos que se indique expresamente lo contrario en estas Condiciones, todas las garantías y demás términos y condiciones implícitos por ley quedan excluidos de este Contrato en la medida en que la ley lo permita.

12.3 Nada de lo indicado en estas Condiciones excluye o limita la responsabilidad de la Compañía en caso de muerte o daños personales causados por negligencia o por declaraciones fraudulentas o actuaciones de la Compañía ante los consumidores por productos defectuosos según la Directiva del Consejo 85/374/CEE de 25 de julio de 1985, sobre responsabilidad por los daños causados por productos defectuosos.

EL CLIENTE DEBE LEER CON ESPECIAL ATENCIÓN LAS DISPOSICIONES DE LAS CLÁUSULAS 12.4, 12.5 y 12.6

12.4 Sujeto a las cláusulas 9, 11.2 y 11.6, y sin perjuicio de las mismas, la totalidad de la responsabilidad garantizada bajo el Contrato, considerando agravios (incluida la negligencia o incumplimiento de obligación o si los productos incumplen, infringen o hacen un uso no autorizado de los derechos de terceras partes), tergiversaciones, restituciones o cualquier otro tipo de evento en relación con el cumplimiento contemplado en el Contrato, no superará los 10.000.000 euros, y será conforme a nuestro seguro de responsabilidad civil y de producto.

12.5 La Compañía no será responsable ante el Cliente por causa de cualquier reproducción (a menos que sea fraudulenta), ni por cualquier garantía implícita, estado u otras condiciones, ni por los acuerdos explícitos en el Contrato, ni por lucro cesante (o costes de recuperación de productos) ni por ningún daño o pérdida indirecta, especial o consecuente (ni por pérdida de negocio, agotamiento del fondo de comercio ni de otro tipo), costes o gastos u otras demandas de compensación de ningún tipo (sea cual sea la causa) que se deriven o estén relacionadas con el suministro de los Productos (incluyendo los retrasos en el suministro o cualquier falta en el suministro de los productos según el Contrato) o el uso o la reventa de los productos por parte del Cliente.

12.6 La Compañía no acepta ninguna responsabilidad ni obligación cuando no se puedan suministrar los Productos debido a un acto u omisión del Cliente, y en este caso el Cliente seguirá teniendo la obligación de pagar a la Compañía el importe de los mismos, como si se hubieran entregado.

13. Casos de fuerza mayor

13.1 En esta cláusula “Caso de fuerza mayor” significa cualquier desastre natural, acción gubernamental, guerra o emergencia nacional, protestas, disturbios, revueltas civiles, incendios, explosiones, inundaciones, epidemias, cierres patronales, huelgas y otros conflictos laborales (tanto si tienen relación con la mano de obra de la parte en cuestión como en el caso contrario), restricciones o retrasos que afecten a los transportistas o impidan o retrasen la obtención de suministros necesarios o adecuados, o el retraso o incumplimiento por parte de proveedores o subcontratistas, normativas de importación o exportación o embargos, interrupciones del servicio eléctrico o avería en máquinas, y actos, restricciones, regulaciones, reglamentos, prohibiciones o medidas de cualquier tipo por parte de cualquier autoridad gubernamental, parlamentaria o local, o cualquier otro acontecimiento que quede fuera del control de la Compañía.

13.2 Si la Compañía se ve afectada por un Caso de fuerza mayor, deberá notificar inmediatamente a la otra parte la naturaleza y el alcance de las circunstancias en cuestión.

13.3 La Compañía no será responsable ante el Cliente ni se considerará que incumple este Contrato en caso de retraso en el cumplimiento o el incumplimiento de sus obligaciones, si el retraso o el fallo se debe a un Caso de fuerza mayor, y el plazo para cumplir sus obligaciones contractuales deberá ampliarse en consecuencia. Si el Caso de fuerza mayor se prolonga durante un período continuado de más de doce [12] meses, cualquiera de las partes tendrá derecho a notificar por escrito a la otra parte la rescisión del Contrato.

14. Propiedad intelectual e información confidencial

14.1 En ausencia de acuerdo por escrito que indique lo contrario entre el Cliente y la Compañía, todos los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con los Productos (excepto los productos encargados y fabricados según las especificaciones del Cliente) y cualquier diseño asociado, material fotográfico de cualquier naturaleza, dibujo, información técnica, descripción, catálogo, plano, software o demás documentación o materiales suministrados por la Compañía para el Cliente, o producidos con objeto de fabricar los Productos (a menos que se relacionen exclusivamente con la propiedad del Cliente) se otorgarán y cederán a la Compañía y, cuando reciba una petición por escrito de la Compañía, el Cliente deberá firmar cualquier documento que la Compañía considere necesario para dar efecto a esta cláusula.

14.2 Sujeto a la cláusula 14.3, el Cliente tratará la Información confidencial que pueda recibir como estrictamente confidencial y no la revelará a ninguna tercera parte excepto por lo dispuesto en la cláusula 14.3. El Cliente solo utilizará la Información confidencial exclusivamente a efectos del Contrato, y no la utilizará para ningún otro fin.

14.3 El Cliente podrá revelar la Información confidencial:

  • 14.3.1 en la medida en que lo exija la ley o un organismo gubernamental o regulador;
  • 14.3.2 a aquellos de sus empleados, agentes o subcontratistas que necesiten conocerla, siempre que queden vinculados por obligaciones de confidencialidad similares a las que vinculan al Cliente;
  • 14.3.3 si la información es de dominio público, sin que ello sea resultado de un incumplimiento de esta cláusula 14.3.1 por parte del Cliente.

15. Condiciones para la exportación

15.1 A menos que el contexto requiera lo contrario, los conceptos y expresiones usados en estas Condiciones para la exportación, tendrán el mismo significado que en las estipulaciones Incoterms, pero si existe alguna controversia entre las disposiciones de Incoterms y las de las presentes Condiciones, prevalecerán estas últimas.

15.2 Cuando los Productos estén destinados a la exportación desde España, se aplicarán las disposiciones de esta cláusula 15 (sujeta a los posibles acuerdos especiales pactados por escrito entre el Cliente y la Compañía) independientemente de cualquier otra disposición incluida en estas Condiciones.

15.3 El Cliente será responsable de cumplir cualquier legislación o normativa que rija la importación de los Productos en el país de destino y del pago de los derechos aplicables.

15.4 A menos que el Cliente y la Compañía acuerden otra cosa por escrito, todos los Productos se venden “ex Works”, según se describe en la cláusula 7.1, y la Compañía no tendrá ninguna obligación de enviar una notificación según se describe en la cláusula 7.4.

15.5 Cuando los Productos estén destinados a ser exportados desde España, la Compañía podrá ofrecer al Cliente que supervise la carga de los productos. Por regla general, el Cliente es quien firma la declaración de entrega para confirmar que la carga de los productos es satisfactoria y que las cantidades coinciden. El Cliente o su representante autorizado podrán estar presentes durante la carga de los productos. La Compañía enviará al Cliente una notificación por escrito con al menos 7 (siete) días de antelación, indicando la fecha y hora en que tenga previsto realizar la carga de los productos. En caso de que el Cliente o su representante autorizado no acudan en el momento de la carga de los productos, la Compañía se reserva el derecho a proceder a la carga sin la presencia del Cliente. En relación con los Productos suministrados para exportación, la Compañía no asumirá ninguna responsabilidad en virtud de la cláusula 11.2 por ninguna reclamación por defectos en los Productos que sean visibles en una inspección que se realice después del envío, o por los daños sufridos durante el tránsito.  La Compañía no será responsable de ningún defecto descubierto por el Cliente una vez los Productos hayan sido exportados desde España.

16. Rescisión del Contrato

16.1 A efectos de esta cláusula, un “Incumplimiento” se referirá a cualquiera de los casos descritos en la cláusula 16.3.

16.2 Si tiene lugar un Incumplimiento, la Compañía, en un plazo de tiempo razonable, podrá aplazar o cancelar las siguientes entregas de Productos, detener los Productos en tránsito o rescindir el presente Contrato, sin perjuicio de sus derechos a cobrar todo el precio de venta de los Productos entregados y los daños por las pérdidas sufridas en consecuencia de dicha rescisión. Cuando los Productos hayan sido entregados pero no pagados, el importe vencerá y deberá pagarse de inmediato, independientemente de que en los acuerdos previos se indique lo contrario.

16.3 Se considerará un Incumplimiento cualquiera de los siguientes casos:

  • 16.3.1 que el Cliente no efectúe un pago en la fecha de vencimiento;
  • 16.3.2 que el Cliente incumpla alguna de las condiciones del Contrato;
  • 16.3.3 que el Cliente llegue a un acuerdo voluntario con sus acreedores o sea objeto de una orden administrativa o entre en quiebra (si es una persona física o jurídica) o se liquide sin que la finalidad sea la fusión o el saneamiento (si es una sociedad); o
  • 16.3.4 tome posesión un acreedor hipotecario o se nombre un síndico para gestionar la propiedad o los activos del Cliente, o
  • 16.3.5 el Cliente cierre o amenace con cerrar sus actividades, o
  • 16.3.6 la Compañía tenga una sospecha razonada de que está a punto de ocurrir alguno de los acontecimientos mencionados en relación con el Cliente y en consecuencia se lo notifique.

16.4 Todos los riesgos y obligaciones de las partes cesarán de inmediato en el momento de la rescisión del Contrato, pero la rescisión no afectará a:

  • 16.4.1 los derechos y obligaciones devengados de las partes en la fecha de la rescisión; y
  • 16.4.2 la entrada en vigor o la permanencia en vigor de cualquier disposición que esté expresa o implícitamente prevista que deba entrar en vigor o seguir vigente después de la rescisión.

17. Cesión y subcontratación

17.1 El Cliente no tendrá derecho a ceder el Contrato ni parte del mismo sin autorización previa por escrito de la Compañía.

17.2 La Compañía podrá ceder, transferir o subcontratar el Contrato o parte del mismo a una persona, empresa o sociedad.

18. Servicios técnicos y asistencia in situ

18.1 Lo dispuesto en esta cláusula se aplicará sólo cuando el acuerdo entre la Compañía y el Cliente incluya la instalación en la sede del Cliente, la prueba de los productos en la sede del Cliente y cualquier otra actividad llevada a cabo por la Compañía en el curso de este Trabajo. La compañía suministrará las especificaciones para realizar el Trabajo, y un representante de la Compañía podrá estar presente en la sede del cliente durante la instalación de los Productos por parte del Cliente o de un agente o subcontratista del Cliente, y podrá aconsejar (si procede) lo que considere oportuno.

18.2 Dicha presencia podrá ser cualquier día de la semana (excepto los días de fiesta oficial nacional en el país donde se realice la instalación) y durante el horario laboral normal del país. Los servicios técnicos, las instalaciones de configuración y demás presencia en la sede del Cliente se cargarán según el presupuesto.

18.3 Si, debido a la suspensión del trabajo, o cualquier otro retraso causado por el Cliente o su agente o subcontratista (que no sea a consecuencia de un incumplimiento por parte de la Compañía), la Compañía incurre en gastos adicionales, el Cliente reembolsará dichos gastos a la Compañía de forma adicional al pago acordado en la cláusula 18.2.

18.4 Si el Trabajo o una parte del mismo se suspende según lo antedicho durante más de un mes, sin perjuicio de las demás compensaciones a que tenga derecho, la Compañía podrá cancelar el contrato y cobrar por la supervisión del Trabajo completado y los materiales comprados de acuerdo con el contrato antes de la fecha de cancelación.

18.5 El Cliente indemnizará a la Compañía por las pérdidas, responsabilidades o daños derivados del hecho de que el Cliente no disponga de un sistema seguro de trabajo para los empleados de la Compañía y por los daños o lesiones que sufran los empleados de la Compañía debido a alguna negligencia del Cliente o de los invitados de sus empleados o agentes.

19. General

19.1 Los derechos o compensaciones de la Compañía en virtud del Contrato serán sin perjuicio de otros derechos o compensaciones que la Compañía pueda exigir, contractuales o no.

19.2 El hecho de que la Compañía no ejerza total o parcialmente alguna disposición del Contrato, no se interpretará como una renuncia a sus derechos contractuales.

19.3 Ninguna renuncia por la Compañía ante un incumplimiento o falta de una disposición del Contrato por parte del Cliente se considerará como una renuncia ante un incumplimiento o falta posterior, y no afectará en forma alguna al resto de términos del Contrato.

19.4 No está previsto que ninguna de las disposiciones de este Contrato sea ejecutable por una persona que no forme parte del mismo.

19.5 Si algún tribunal u organismo administrativo de una jurisdicción competente considera que una disposición de estas Condiciones (o cualquier otra condición o término que la Compañía y el Cliente pueda acordar por escrito) es total o parcialmente nula, inaplicable, ilegal, no válida o no razonable por cualquier motivo, quedará excluida en la medida de dicha nulidad, inaplicabilidad, ilegalidad, invalidez o no racionabilidad, y las disposiciones restantes del Contrato y el resto de dicha disposición seguirán siendo plenamente vigentes.

19.6 La constitución, existencia, interpretación, cumplimiento, validez y todos los aspectos de este Contrato se regirán por la legislación española, y las partes se someterán a la legislación de los tribunales de Barcelona.

20. Notificaciones

20.1 Toda notificación o demás comunicaciones que deba entregarse en virtud de estas Condiciones serán por escrito y se entregarán o enviarán por correo postal certificado o por fax.

20.2 Toda notificación o documento se considerará entregado, si se entrega en mano, en el momento de la entrega, si se envía por correo postal, 48 horas después del envío, y si se envía por fax, en el momento de la transmisión.

20.3 Si alguna disposición de estas condiciones se considera total o parcialmente nula por cualquier motivo, se considerará que tan sólo queda excluida ésta, y las disposiciones restantes de dicho contrato y el resto de dicha disposición seguirán siendo plenamente vigentes.